Ein gesonderter Buchauszug nach § 87c Absatz 2 HGB ist entbehrlich und gilt als erfüllt, wenn bereits laufende, monatliche Abrechnungen alle provisionsrelevanten Informationen enthalten.
Sachverhalt
So hatte sich das OLG Frankfurt (Urteil vom 22.12.2025 – Az. 26 U 24/24) mit der Frage zu befassen, unter welchen Voraussetzungen der Anspruch des klagenden Handelsvertreters auf Erteilung eines Buchauszugs gemäß § 87c Absatz 2 HGB als bereits erfüllt anzusehen sein könnte. Der Unternehmer hatte dem Handelsvertreter monatlich Abrechnungen mit Einzelaufstellungen übermittelt, die sämtliche maßgeblichen Angaben zu den vermittelten Geschäften enthielten. Diese Aufstellungen waren chronologisch geordnet und ermöglichten eine eindeutige Zuordnung der einzelnen Geschäfte sowie der jeweils erzielten Umsätze und Provisionen.
Entscheidungsgründe
Das OLG Frankfurt bejahte bereits die Erfüllung des Buchauszugsanspruchs gemäß § 362 BGB, wonach ein Schuldverhältnis erlischt, wenn die geschuldete Leistung an den Gläubiger bewirkt wurde. Das Gericht entschied, dass der gesetzliche Anspruch des Handelsvertreters auf Buchauszug schon erfüllt sein kann, wenn den monatlich erteilten Abrechnungen des Unternehmers Einzelaufstellungen beigefügt sind, die sämtliche nach der vertraglichen Provisionsregelung provisionsrelevanten Angaben für die Provisionsprüfung enthalten haben.
Ausgangspunkt war nach Ansicht des Gerichts der Zweck des Buchauszugs, dem Handelsvertreter eine Überprüfung seiner Provisionsansprüche zu ermöglichen. Welche Angaben hierfür erforderlich sind, bestimmt sich nach der jeweils vereinbarten Provisionsregelung sowie den gesetzlichen Vorgaben. Der Unternehmer ist an keine bestimmte Form gebunden, solange die Aufstellungen dem Handelsvertreter eine einfache und vollständige Provisionsprüfung ermöglichen. So kann der Unternehmer die erforderlichen Informationen auch im Rahmen laufender Abrechnungen oder durch beigefügte Aufstellungen zur Verfügung stellen, sofern diese eine aus sich heraus verständliche und vollständige Übersicht über die provisionsrelevanten Geschäfte bieten.
Der Anspruch auf Buchauszug gilt danach bereits als erfüllt, wenn die übermittelten Abrechnungen:
- Chronologisch geordnet sind.
- Die vermittelten Geschäfte sowie Umsätze eindeutig zuordnen.
- Alle für die jeweilige Provisionsregelung maßgeblichen Daten enthalten.
- Vom Handelsvertreter ohne weiteren Rechercheaufwand auswertbar sind.
Verlangt der Handelsvertreter trotz bereits erhaltener, detaillierter Abrechnungen gleichwohl einen Buchauszug, muss er detailliert darlegen, welche provisionsrelevanten Informationen noch fehlen. Hier greift eine strenge Darlegungslast:
- Er muss konkret und substantiiert aufzeigen, welche provisionsrelevanten Angaben in den bereits erteilten Unterlagen noch fehlen.
- Maßgeblich für den Umfang der Auskunft sind die vereinbarten Provisionsregelungen, insbesondere die provisionsrelevanten Umsätze.
- Pauschale oder unbegründete Auskunftsverlangen genügen nicht.
Daran fehlte es nach Auffassung des Gerichts im entschiedenen Streitfall. Der Kläger habe weder substantiiert aufgezeigt, welche Informationen in den übermittelten Aufstellungen fehlten, noch einen auf Ergänzung gerichteten Antrag gestellt. Zudem stellte das Gericht auf die konkrete Provisionsvereinbarung ab, nach der allein die tatsächlich erzielten Umsätze maßgeblich waren. Da diese Umsätze in den übermittelten Aufstellungen vollständig ausgewiesen waren und weitere, vom Kläger für erforderlich gehaltene Angaben nicht als provisionsrelevant dargelegt wurden, bestand kein Anspruch auf einen weitergehenden Buchauszug.
Praxishinweis
Die Entscheidung verdeutlicht, dass der Anspruch auf Buchauszug kein Selbstzweck ist. Für Unternehmer ist es entscheidend, sämtliche provisionspflichtigen Vorgänge vollständig und korrekt zu dokumentieren, was bereits durch laufende, inhaltlich vollständige Abrechnungen erfolgen kann. So lassen sich unnötige Streitigkeiten vermeiden. Ein Handelsvertreter sollte einen Buchauszug nur dann fordern, wenn er konkrete Hinweise auf Abrechnungsfehler hat. Andernfalls riskiert er eine gerichtliche Auseinandersetzung mit ungewissem Ausgang, denn pauschale Auskunftsverlangen genügen nicht.
Mit Beschluss vom 13.11.2025, Az. 9 UKl 1/25 (EnWZ 2026, 48) hat das Oberlandesgericht Dresden eine für die Praxis bedeutsame Klarstellung zur Entgeltgestaltung bei der vorzeitigen Ausstattung von Messstellen mit intelligenten Messsystemen getroffen. Auch wenn der Rechtsstreit durch übereinstimmende Erledigungserklärungen beendet wurde und damit keine inhaltliche Sachentscheidung erging, äußerte der Senat in der mündlichen Verhandlung eine zentrale Rechtsauffassung: Die in § 35 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 MsbG genannten 100 € stellen keine Preisobergrenze dar, sondern lediglich eine gesetzliche Vermutung für die Angemessenheit. Messstellenbetreiber dürfen daher auch höhere Entgelte verlangen, sofern sie deren Angemessenheit nachweisen können.
Diese Klarstellung ist für grundzuständige wie auch wettbewerbliche Messstellenbetreiber von erheblicher Bedeutung. Die z.T. vertretene Auffassung, der Gesetzgeber habe eine absolute Deckelung auf 100 € vorgesehen, ist damit nicht vereinbar. Vielmehr trägt der Messstellenbetreiber die Darlegungs und Beweislast dafür, dass ein höheres Entgelt sachlich gerechtfertigt ist – etwa durch höhere Montagekosten, komplexere IT Anbindung oder besondere örtliche Gegebenheiten.
Hinweise für die Vertragsgestaltung der Messstellenbetreiber:
Preisblätter sollten klar strukturiert sein und in transparenter Weise zwischen Standard und Zusatzleistungen unterscheiden. Entgelte für die vorzeitige Ausstattung mit intelligenten Messsystemen oberhalb der 100 € Schwelle sollten stets durch eine prüffähige Kalkulation unterlegt werden, die im Streitfall offengelegt werden kann. Empfehlenswert ist zudem, die wesentlichen Kalkulationsparameter – wie Arbeitszeiten, Materialkosten oder Systemaufwand – in einer Anlage zum Vertrag zu dokumentieren. Dies erhöht die Transparenz gegenüber Kunden und reduziert das Risiko von Abmahnungen.
Der Beschluss setzt ein wichtiges Signal: Messstellenbetreiber erhalten Spielraum für kostendeckende Entgelte, müssen aber zugleich hohe Sorgfalt bei der Begründung der Angemessenheit walten lassen. Für wettbewerbliche Messstellenbetreiber bietet dies die Chance, wirtschaftlich tragfähige Vergütungsmodelle zu entwickeln – vorausgesetzt, die Preisgestaltung ist nachvollziehbar, transparent und rechtssicher dokumentiert.
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Informationstechnologierecht Dr. Thomas Stögmüller, LL.M. (Berkeley), hält am 7. Mai 2026 auf dem 20. Österreichischen IT-Rechtstag in Wien einen Vortrag zum Thema „Cloud Switching nach dem Data Act – Anwendungsbereich und Praxis des Wechsels“. Seit dem 12. September 2025 sind unter Kapitel VI des EU Data Act Anbieter von Datenverarbeitungsdiensten verpflichtet, ihren Kunden zu ermöglichen, zu einem anderen Anbieter zu wechseln. In dem Vortrag werden die rechtlichen Voraussetzungen wie auch die Konsequenzen dieser neuen gesetzlichen Regelungen dargestellt.
Nähere Informationen und Anmeldung unter https://www.infolaw.at/
Der Europäische Gerichtshof (EuGH) hat in einem Urteil vom 19. März 2026 (Rechtssache C-526/24 – „Brillen Rottler“, siehe https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/HTML/?uri=CELEX:62024CJ0526) entschieden, dass ein Antrag auf Auskunft über die eigenen personenbezogenen Daten missbräuchlich sein und zurückgewiesen werden kann, wenn er allein in der Absicht gestellt wird, anschließend Schadensersatz wegen eines angeblichen Verstoßes gegen die Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zu fordern.
Das Amtsgericht Arnsberg hatte den Fall dem EuGH vorgelegt. Er betrifft einen österreichischen Staatsbürger, der sich systematisch bei E-Mail-Newslettern mit dem Ziel anmeldet, danach Auskunft zu verlangen und Schadensersatzansprüche unter der DSGVO geltend zu machen.
Nach Auffassung des EuGH kann bereits ein erster Auskunftsantrag unter bestimmten Umständen als „exzessiv“ im Sinne der DSGVO angesehen werden und daher missbräuchlich sein, wenn nachweisbar trotz formaler Einhaltung der in der DSGVO vorgesehenen Antragsvoraussetzungen dieser Antrag nicht gestellt wurde, um sich der Datenverarbeitung bewusst zu werden und deren Rechtmäßigkeit zu überprüfen, sondern in der Absicht, künstlich die Voraussetzungen für die Erlangung von Schadensersatz nach der DSGVO zu schaffen. Ein Indiz dafür ist, dass die betroffene Person mehrere Anträge auf Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gefolgt von Schadensersatzforderungen, gegenüber verschiedenen Verantwortlichen gestellt hat, was im vorliegenden Fall aus Medienberichten und Blogbeiträgen ersichtlich war.
Der EuGH stellt weiter klar, dass diese Person keinen Schadensersatz nach der DSGVO fordern kann, wenn ihr eigenes Verhalten die entscheidende Ursache für den Schaden ist. Ob die vom EuGH formulierten Voraussetzungen erfüllt sind, muss nun das Amtsgerichts Arnsberg prüfen und entscheiden.
Mit Beschluss vom 1. Juli 2025 (Az. 2U 27/22) hat das Kammergericht Berlin eine für die internationale Vertriebspraxis bedeutsame Entscheidung getroffen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten eines US-amerikanischen Gerichts dazu führen kann, dass ein in Deutschland tätiger Handelsvertreter seinen Ausgleichsanspruch nach § 89b HGB faktisch verliert. Die Entscheidung verdient besondere Aufmerksamkeit, da sie die Reichweite zwingender Schutzvorschriften im internationalen Kontext präzisiert und die Vertragsfreiheit im Dienstleistungsvertrieb stärkt.
Sachverhalt und rechtlicher Rahmen
Die Parteien hatten in ihrem Handelsvertretervertrag einen ausschließlichen Gerichtsstand in Kalifornien vereinbart und die Anwendung des Rechts des US-Bundesstaates Delaware bestimmt. Der Handelsvertreter war überwiegend in Deutschland tätig. Nach Beendigung des Vertrages machte er vor deutschen Gerichten einen Ausgleichsanspruch gemäß § 89b HGB geltend.
Die zentrale rechtliche Fragestellung war in diesem Verfahren, ob die Parteien durch die Wahl eines Drittstaatengerichts und ausländischen Rechts den deutschen Ausgleichsanspruch ausschließen können. Das Kammergericht differenzierte hierbei entscheidend nach dem Anwendungsbereich der europäischen Handelsvertreterrichtlinie (86/653/EWG).
Abgrenzung: Warenvertreter vs. Dienstleistungsvertreter
Für Handelsvertreter im Warenvertrieb gilt:
- Der Ausgleichsanspruch beruht auf unionsrechtlich harmonisierten Vorgaben.
- Die Schutzvorschriften gelten als zwingend.
- Nach der Rechtsprechung des EuGH („Ingmar“) kann dieser Schutz nicht durch die Wahl eines Drittstaatenrechts unterlaufen werden, wenn der Vertreter seine Tätigkeit im EU-Raum ausübt.
In solchen Konstellationen sind Gerichtsstands- oder Rechtswahlklauseln, die den unionsrechtlichen gewährleisteten Mindestschutz aushöhlen, regelmäßig unwirksam.
In dem vom Kammergericht entschiedenen Fall ging es jedoch nicht um einen klassischen Warenvertrieb, sondern um ein Vertriebsverhältnis im Bereich von Dienstleistungen bzw. Software. Hier stellte das Gericht klar:
- Derartige Vertragsverhältnisse fallen nicht in den unmittelbaren Anwendungsbereich der Handelsvertreterrichtlinie.
- Es existiert insoweit keine unionsrechtliche zwingende Mindestharmonisierung.
- Die deutschen Vorschriften der §§ 84ff. HGB sind in diesem Kontext nicht ohne Weiteres als international zwingende Eingriffsnormen zu qualifizieren.
Konsequenz: Die Vereinbarung eines ausländischen Gerichtsstands kann wirksam sein – auch wenn dies faktisch dazu führt, dass ein Ausgleichsanspruch nach deutschem Recht nicht durchgesetzt werden kann.
Einordnung und Fazit
Der Beschluss bedeutet keinen generellen Wegfall des Ausgleichsanspruchs bei internationalen Sachverhalten. Im Bereich des Warenhandels bleibt der unionsrechtliche Mindestschutz unantastbar. Er verdeutlicht jedoch, dass außerhalb des harmonisierten Bereichs – insbesondere im Dienstleistungs- und Softwarevertrieb – die Vertragsfreiheit weiter reicht als häufig angenommen. Die Wahl eines ausländischen Gerichtstands kann dort wirksam sein, selbst wenn dies praktisch zum Ausschluss des deutschen Ausgleichsanspruchs führt.
Für die Vertragsgestaltung im internationalen Vertrieb setzt die Entscheidung daher ein klares Signal: Die präzise Einordnung des Geschäftsmodells und eine sorgfältige Ausgestaltung von Gerichtsstands- und Rechtswahlklauseln sind entscheidend.
TCI Rechtsanwälte sponsern auch 2026 das Göttinger Forum IT-Recht, eine der führenden juristischen Fachtagungen zum IT- und Datenrecht, die dieses Jahr zum 12. Mal stattfindet. Das Thema lautet „Mit Recht in die digitale Zukunft – Regulierte Innovation: Vom Data Act bis zur KI-Verordnung“. Die Konferenz findet hybrid am 12. – 13. Februar 2026 statt. Nähere Informationen und Anmeldung unter: https://www.goettingen-itrecht.de/
Viel ist passiert im IT-Recht im Jahr 2025. Der Data Act gilt seit dem 12.9.2025, das Gesetz zur Umsetzung der NIS-2-Richtlinie ist am 6.12.2025 in Kraft getreten und das LG München I hat am 11.11.2025 ein erstes wegweisendes Urteil zur Urheberrechtsverletzung durch KI gefällt. Hierüber und über weitere interessante Entwicklungen des IT-Rechts im Jahr 2025 berichtet Dr. Thomas Stögmüller, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Informationstechnologierecht, in der aktuellen Ausgabe der Neuen Juristischen Wochenschrift (NJW 2025, 3756): https://rsw.beck.de/aktuell/daily/njw-im-ueberblick/aktuelles-heft
