Der Mainzer TCI Partner Stephan Schmidt hat gemeinsam mit Dr. Udo Krauthausen von der Kanzlei Cadenberg (Gesellschaftsrecht) die Gesellschafter der Fasihi GmbH beim Verkauf an die BASF Digital Solutions GmbH beraten.
Mit dem Abschluss der Transaktion wird im Laufe des ersten Quartals 2024 gerechnet.
Digitalisierungsspezialist Fasihi GmbH
Die Fasihi GmbH (Ludwigshafen) ist ein anerkannter Spezialist in der Informations- und Kommunikationstechnologie und bietet effiziente Lösungen zur Optimierung und Digitalisierung von Geschäftsprozessen. Sie stellt der BASF bereits seit über 30 Jahren Softwarelösungen zur Verfügung.
BASF Digital Solution GmbH erwirbt Fasihi GmbH
Die BASF Digital Solutions GmbH erwirbt mit der Fasihi GmbH und der von dieser entwickelten Software auf das Unternehmen zugeschnittene Lösungen, die bereits in vielen Bereichen der BASF im Einsatz sind.
BASF profitiert von der langjährigen Erfahrungen und Kenntnissen über die BASF-Organisation und deren spezifischen Prozessen. BASF plant, die Gesellschaft Fasihi als Tochtergesellschaft der BASF Digital Solutions GmbH weiterzuführen.
Begleitung durch TCI Rechtsanwälte Mainz
Rechtsanwalt Schmidt berät die Fasihi GmbH bereits seit mehr als 15 Jahren zu IT- und datenschutzrechtlichen Fragestellungen. In der Vergangenheit betreute und verhandelte er auch die Kooperations- und Lizenzverträge zwischen der Fasihi GmbH und BASF.
Der Gründer der Fasihi GmbH, Saeid Fasihi, der nach Abschluss der Transaktion in den Ruhestand wechseln wird, zur Zusammenarbeit mit RA Schmidt:
„Ich bedanke mich für die jahrelange, vertrauensvolle und kompetenten Beratung der Fasihi GmbH durch Rechtsanwalt Schmidt und sein Team. Rechtsanwalt Schmidt hat uns von Anfang stets gut beraten und mit Ihm haben wir unser Erfolgsprodukt, dass Fasihi Enterprise Portal, 2004 eingeführt. Mit seiner Beratung beim Verkauf an die BASF schließt sich nun dieser Kreis.“
Die Transaktion: Die Aareon AG, Europas führendes Unternehmen für Immobiliensoftware, hat am 10. Oktober 2021 einen Vertrag zum Erwerb von hundert Prozent der Anteile an der GAP Gesellschaft für Anwenderprogramme und Organisationsberatung mbH („GAP-Group“) unterzeichnet. Mit dieser Akquisition stärkt die Aareon Gruppe ihre Marktposition in Deutschland und erweitert ihr Angebotsportfolio um die branchenspezifische ERP-Software immotion.
„Mit der Akquisition der GAP-Group erweitern wir unser ERP-Angebot in Deutschland. Die GAP-Kunden können künftig von einem größeren Produktportfolio profitieren, beispielsweise im Hinblick auf weitere digitale Lösungen, die wir gemeinsam integrieren und anbieten werden.“ sagt Dr. Manfred Alflen, Vorstandsvorsitzender der Aareon AG.
Die GAP-Group wird auch unter dem Dach der Aareon Gruppe mit einem eigenständigen Marktauftritt vertreten sein.
TCI hat ihm Rahmen der Transaktion die Due Diligence in den Bereichen IT, IP, Datenschutz und Commercial durchgeführt und beim Kaufvertrag beraten und verhandelt. Zudem haben MUTTER & KRUCHEN (Gesellschaftsrecht), ALTENBURG (Arbeitsrecht) sowie Warth & Klein Grant Thornton AG (Steuern/Finanzen) die Akquisitionen für die Aareon AG beraten.
Die Unternehmen:
Aareon ist der führende Anbieter von ERP-Software und digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre Partner. Das Unternehmen digitalisiert die Branche mit nutzerorientierten Softwarelösungen. Diese vereinfachen und automatisieren Prozesse, unterstützen nachhaltiges und energieeffizientes Handeln und vernetzen die Prozessbeteiligten.
Europaweit verwalten rund 4.000 Kunden des Technologieführers mehr als 11 Mio. Einheiten. Die Aareon Gruppe ist ein internationales Unternehmen mit Standorten in der DACH-Region, Finnland, Frankreich, Großbritannien, den Niederlanden, Norwegen und Schweden. In Rumänien ist Aareon mit einer Entwicklungsgesellschaft tätig. Die Aareon Gruppe beschäftigt über 1.800 Mitarbeiter, davon mehr als 40 % in ihren internationalen Tochtergesellschaften. Im Jahr 2020 erzielte Aareon einen Umsatz von 258 Mio. € und ein Adjusted EBITDA von 62 Mio. €.
Die GAP-Group gehört seit 40 Jahren zu den führenden Herstellern branchenspezifischer Unternehmenssoftware in der Wohnungswirtschaft. Das Leistungsangebot umfasst insbesondere das moderne ERP-System immotion, integrierte Services, Portallösungen sowie Beratungs- und Supportleistungen.
Die Transaktion: Die CompuGroup Medical (CGM) erwirbt die gesamten Geschäftsanteile an der Meta IT GmbH mit Sitz in St. Ingbert.
Die Meta IT ist ein hochspezialisierter Softwarehersteller für das Gesundheitswesen mit zwei Kernprodukten: MetaKIS bietet Klinken eine leistungsstarke Anwendung für die Abrechnung diagnosebezogener Fallgruppen (eng. Diagnosis Related Groups – DRG), Erlössicherung, Leistungssteuerung und Benchmarking. MetaIPSS unterstützt alle relevanten Prozesse im Hygienemanagement eines Krankenhauses aktiv und umfassend. Die browserbasierten Lösungen sind in alle relevanten Klinikinformationssystemen (KIS) integrierbar und interagieren nahtlos mit den CGM Lösungssuiten für Akuthäuser.
Die beiden Unternehmen arbeiten schon seit längerem gut und erfolgreich zusammen. Nun soll das gemeinsame Engagement weiter intensiviert und auf neue Bereiche ausgedehnt werden, z. B. im immer wichtiger werdenden Thema Qualitätsmanagement. Davon werden auch weitere CGM Kundengruppen, beispielsweise Rehaeinrichtungen profitieren. Insbesondere MetaIPSS bietet zudem viel Potential für eine Erweiterung bzw. Internationalisierung des Zielmarktes.
Das TCI-Team um Stephan Schmidt unterstützte bei der Transaktion und war für die Legal Due Diligence und Verhandlung des SPA im Bereich IT/IP, Datenschutz und Arbeitsrecht zuständig.
Das MUTTER & KRUCHEN-Team um Dr. Carsten Kruchen unterstützte bei der Transaktion und war für die Legal Due Diligence und Verhandlung des SPA im Bereich Gesellschaftsrecht zuständig.
Beratungsteams:
TCI Rechtsanwälte (IT, IP, Datenschutz, Arbeitsrecht): Stephan Schmidt, Sabine Brumme, Stephan Breckheimer, Joscha Falkenhagen
MUTTER & KRUCHEN (Gesellschaftsrecht): Dr. Carsten Kruchen, Jessica Werner
Die CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health-Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2020 einen Jahresumsatz von EUR 837 Mio. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren und Krankenhäusern, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis mit über 1,6 Millionen Nutzern, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken und sonstige Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen. Mit eigenen Standorten in 18 Ländern und Produkten in 56 Ländern weltweit ist CompuGroup Medical das E-Health-Unternehmen mit einer der größten Reichweiten unter Leistungserbringern. Rund 8.000 hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.
TCI Rechtsanwälte berät nationale und internationale Mandanten überwiegend im Bereich des IT-/IP-Rechts sowie Datenschutzrechts. Neben der vertragsrechtlichen Beratung unterstützt TCI Rechtsanwälte Mandanten auch bei Unternehmenskäufen und -verkäufen und IP Compliance.
MUTTER & KRUCHEN begleitet Mandanten bei Unternehmenskäufen und -verkäufen sowie umfassenderen Neuordnungen von Unternehmens- und Konzernstrukturen. Zudem berät MUTTER & KRUCHEN unabhängig und partnergeführt börsennotierte und mittelständische Unternehmen, Familiengesellschaften und deren Gesellschafter, erfahrene Gründer und Investoren sowie Stiftungen im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht.
Die Transaktion: Nimbus erwirbt das gesamte Service- Ersatzteilgeschäft des Geschäftsbereich Paint&Assembly der EISENMANN-Gruppe und führt auch das Projekt- und Retrofit-Geschäft fort.
Die mit dem Insolvenzverwalter Joachim Exner erzielte Investorenlösung umfasst neben dem gesamten Service- Ersatzteilgeschäft auch die Fortführung des Projekt- und Retrofit-Geschäftes der Eisenmann-Sparte Paint&Assembly. „Mit dem Verkauf bleiben nicht nur ein wesentlicher Teil des Kerngeschäfts und der Technologie von Eisenmann sondern auch 110 Arbeitsplätze erhalten“, betonte Exner. „Er stellt vor allem auch sicher, dass die weltweit über 500 Eisenmann-Lackieranlagen weiter mit Service und Ersatzteilen bedient werden – und zwar über die gesamte Produktpalette.“
Erwerber ist der niederländische Beteiligungsfonds Nimbus, die u.a. auch am Anlagenbauer für Oberflächentechnik Sturm Gruppe, Salching, beteiligt ist. Nimbus ist auf die Übernahme von Unternehmen in Turn-Around-Situationen spezialisiert „Nimbus ist ein Investor, der strategisch hervorragend zu Eisenmann passt“, betonte Exner. „Die Gruppe verfügt über ausgeprägtes Branchen-Know-how im Anlagebau.“
Unter Federführung des langjährigen Beraters von Nimbus, Rechtsanwalt und Notar Oliver Thum, haben Stephan Schmidt, TCI Rechtsanwälte Mainz (IT-Recht und Datenschutz), Georg Melzer, Frankfurt am Main (Arbeitsrecht), Markus Fünning, Kanzlei PLUTA, Ulm (Insolvenzrecht) und Florian Heim, Wunderlich & Heim, München (IP-Recht), die als Asset Deal strukturierten Akquisitionen auf Seiten von Nimbus beraten.
Insolvenzverwalter Exner wurde von einem Team von Clifford Chance, Frankfurt a.M. beraten.
Thum, Melzer und Schmidt stehen Nimbus regelmäßig schon seit langem in den deutschen Transaktionen von Nimbus beratend zur Seite. Fünning war das erste Mal auf Seiten von Nimbus tätig, Heim wurde als Berater der Sturm Gruppe für die komplexen patent- und lizenzrechtlichen Themen dieser Transaktion mandatiert.
