OLG Frankfurt zur Zulässigkeit der Einführung neuer Vertriebsverträge bei noch laufenden Altverträgen

Auch Unternehmen, die Vertriebssysteme mit selbständigen Vertriebspartnern wie Vertragshändlern oder Franchise-Nehmern unterhalten, müssen die Möglichkeit haben, sich immer wieder den Anforderungen des Marktes und des Wettbewerbs zu stellen und ihre Geschäftsmodelle daran auszurichten und weiterzuentwickeln. Häufig hat dies zur Folge, dass die laufenden Verträge mit den Vertriebspartnern an geänderte Strukturen, Strategien oder Konditionen angepasst werden müssen und neue Verträge die Altverträge vorzeitig ablösen sollen. Nun sind aber Vertriebsverträge als Dauerschuldverhältnisse mit zum Teil langjährigen Festlaufzeiten und einheitlichen Inhalten ausgestaltet und nicht einseitig abänderbar.

Eine Änderungskündigung führt bei einem Relaunch in Vertriebssystemen fast immer zu dem wenig wünschenswerten Nebeneinander von unterschiedlichen Alt- und Neuverträgen. Mit der Zulässigkeit einer solchen Änderungskündigung, die die Vertragshändler von Jaguar und Land Rover betraf, und der Frage, ob dadurch unter dem Gesichtspunkt der Behinderung in unzulässiger Weise Druck ausgeübt wird, um die bisherigen Vertragshändler zum Abschluss der neuen Vertriebsverträge zu bewegen, hatte sich der Kartellsenat des OLG Frankfurt im Fall „Jaguar Land Rover“ (Urteil vom 13.06.2023 – 11 U 14/23 (Kart)) zu befassen. Das Gericht hielt die Änderungskündigung für zulässig.

I.       Sachverhalt

Der Interessenverband der Jaguar und Land Rover Vertragshändler versuchte die Einführung eines neuen Vergütungssystems im Zusammenhang mit der von der britischen Muttergesellschaft vorgegebenen Einführung einer neuen Vertriebsstrategie zu verhindern. Basis der Zusammenarbeit des Generalimporteurs und der ihm angeschlossenen Vertragshändler waren Händlerverträge aus dem Jahre 2016. Am 10.11.2022 kündigte der Generalimporteur diese Händlerverträge gegenüber sämtlichen Vertragshändlern ordentlich zum 10.11.2024. Zeitgleich übersandte er den Händlern einen neuen Händlervertrag 2023 mit dem Zusatz, ihm Angebote zum Abschluss dieses neuen Vertrages bis zum 31.01.2023 zuzuleiten. Dabei kündigte der Generalimporteur an, Angebote der Händler, die ihm nach dem 31.01.2023 zugehen, nicht mehr zu akzeptieren.

Im Eilverfahren wollte der Händlerverband dem Generalimporteur verbieten lassen, durch diese Vorgehensweise vor Ablauf der Händlerverträge aus dem Jahre 2016 (10.11.2024) ein parallel dazu entstehendes abweichendes Vertriebs- und Margensystem für diejenigen Händler, die der Offerte zum vorzeitigen Abschluss des neuen Vertrages folgen, zu etablieren.

Das OLG Frankfurt hatte über die zentralen Fragen zu entscheiden, ob ein Nebeneinander von Alt- und Neuverträgen im Vertriebssystem zulässig ist, ferner, ob die gesetzte Frist von zweieinhalb Monaten zur Annahme des neuen Vertriebsvertrages, der dann den Altvertrag vorzeitig ablöst, adäquat war.

Der Händlerverband argumentierte, dass die Einführung neuer Händlerverträge vor Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist der alten Händlerverträge faktisch zwei parallele Vertriebssysteme mit unterschiedlichen Preisen und Konditionen schaffe und damit eine Ungleichbehandlung der Händler zur Folge habe, ferner, dass durch das Setzen einer Frist von nur zweieinhalb Monaten für die Annahme der neuen Händlerverträge unzulässiger Druck auf die Händler ausgeübt werde.

II.      Entscheidung

Das OLG Frankfurt wies die Anträge des Händlerverbandes als unbegründet zurück. Es sei weder ein Missbrauch relativer Marktmacht nach §§ 19, 20 GWB nachgewiesen, noch läge ein Verstoß gegen vertragliche Treuepflichten aus § 86a HGB analog vor.

Der klagende Händlerverband kann weder verlangen, dass der Generalimporteur die Gewährung unterschiedlicher Margen noch den Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen zum Zweck des Abschlusses der neuen Händlerverträge unterlässt. Vielmehr war der Generalimporteur berechtigt, die Altverträge ordentlich zu kündigen, zumal die vertraglich vorgesehene zweijährige Kündigungsfrist gewahrt war.

Das Gericht führt dazu aus:

„Die Möglichkeit der individuellen ordentlichen Kündbarkeit beinhaltet, dass infolge der Ausübung dieser Option am Markt unterschiedliche Regelungen gleichzeitig existieren können. Mit der – wie ausgeführt uneingeschränkt bestehenden – Möglichkeit der Kündigung der HV 16 ist die Möglichkeit verbunden, im gegenseitigen Einvernehmen schon während der Kündigungsfrist neue Regelungen in Kraft zu setzen. Der Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen bei gleichzeitigem Abschluss neuer Verträge führt dann zum hier streitgegenständlichen zeitlichen Nebeneinander inhaltlich unterschiedlicher Regelungen.“

Es ist somit grundsätzlich Sache der Vertragsparteien, ihre Rechtsbeziehung im Rahmen der Privatautonomie so zu gestalten, wie sie es für sinnvoll halten. Dem steht nach Ansicht des Gerichts auch nicht entgegen, dass es sich im vorliegenden Fall um ein qualitativ-quantitativ selektives Vertriebssystem handelt, das grundsätzlich mit einem einheitlichen Vergütungssystem verbunden ist. Der mit einem Nebeneinander unterschiedlich hoher Margen und Vertriebskonditionen verbundene Wettbewerb zwischen den Händlern sei bei einem derartigen Vertriebssystem zwar grundsätzlich nicht beabsichtigt, was aber dem Angebot und Abschluss abweichender individualvertragliche Regelungen nicht entgegenstehe. Soweit der Abschluss von Aufhebungsverträgen und von neuen Händlerverträgen während der laufenden Kündigungsfrist die vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist verkürze, könne der durch die Kündigungsfrist geschützte Händler individualvertraglich auf die Einhaltung der vollständigen Kündigungsfrist verzichten.

Da allen Händlern das Angebot auf vorzeitigem Neuabschluss eines Händlervertrages unterbreitet worden war, fehlte es schon an einer Ungleichbehandlung.

Soweit die Händler ihre Angebote zum Abschluss eines Aufhebungsvertrages und des neuen Händlervertrages nur befristet bis zum 31.01.2023 abgeben durften, liegt darin nach Ansicht des Gerichts kein Verstoß gegen die vertragliche Treuepflicht.

Befristungen seien grundsätzlich zulässige vertragliche Mittel, die dem Vertragspartner nach Ablauf einer gewissen Zeit Sicherheit über den zwischen den Parteien herrschenden Zustand geben sollen. Dem Interesse des Generalimporteurs, innerhalb absehbarer Zeit zu erfahren, welche Händler auf Basis der neuen Verträge mit ihm zusammenarbeiten wollen, stehe das ebenfalls berechtigte Interesse der Händler gegenüber, in Ruhe zu prüfen und zu entscheiden, ob sie eine neue Vertragsbeziehung eingehen wollen. Dabei sei die ihnen hierfür eingeräumte Frist von zweieinhalb Monaten keineswegs zu kurz.